چگونه شوالیه سفید بازار از شرکت ها در برابر سرمایه گذاران غارتگر محافظت می کند؟
اردیبهشت 9, 1403
در فرهنگ عامه غربی، اصطلاح شوالیه سفید یادآور یک ناجی است که به کمک افرادی که به او نیاز دارند می آید و آنها را نجات می دهد. حال این مفهوم به بازارهای مالی نیز راه پیدا کرده است و در بازارهای مالی نیز مفهومی به نام شوالیه سفید بازار داریم. بنا به تعریف، شوالیه سفید بازار یک اصطلاح برای شخص یا شرکتی است که به کمک شرکت هدف می آید و شرکت را از مشکلات مالی اش نجات می دهد یا مانع از تصاحب خصمانه آن می شود. اما این جمله پر از اصطلاحات ناآشنا بود، اینطور نیست؟!
اگر دوست دارید که در مورد این اصطلاحات بیشتر بدانید این مقاله برای شما نوشته شده است. در این مقاله قصد داریم به شوالیه سفید بازار بپردازیم و ببینیم شوالیه سفید در برابر سرمایه گذاران غارتگر یا همان شوالیه های سیاه چه کاری انجام می دهد و چرا وجود شوالیه های سفید می تواند باعث نجات و حفاظت از شرکت ها شود.
اگر به این موضوع علاقمندید، تا پایان این مقاله با ما همراه باشید.
Table of Contents
تصاحب خصمانه یا Hostile Takeover
برای اینکه به سراغ موضوع اصلی مقاله یعنی شوالیه سفید بازار برویم، بایستی ابتدا با اصطلاحی آشنا شویم که در زبان فارسی به “تصاحب خصمانه” ترجمه شده است.
در دنیای شرکت های سهامی عام، اصول حاکمیتی شرکت بر مبنای دموکراسی استوار است به این معنی که، در این شرکت ها هر سهم یک رای دارد. بنابراین اگر کسی یا شرکتی دیگر بتواند 51% از سهام یک شرکت سهامی عام را خریداری کند، در واقع رای اکثریت را در شرکت به دست آورده و عملا کنترل آن را در اختیار گرفته است. به همین دلیل به نظر می رسد که شرکت های سهامی عام همواره در معرض تاثیرات خارجی و احتمالا آسیب زای خرید یا تصرف توسط دیگری قرار دارند.
تصاحب خصمانه به موقعیتی اشاره دارد که در آن شرکت یا فرد اقدام به تصاحب یک شرکت سهامی عام (که در فرآیند تصاحب، شرکت هدف نامیده می شود) می کند در حالیکه هیئت مدیره شرکت هدف این تصاحب را تایید نمی کند. به عنوان مثال، فرض کنید که یک شخص (حقیقی یا حقوقی) پیشنهادی را برای خرید اکثریت سهام شرکت فرضی Y ارائه کرده است. هیات مدیره شرکت Y این پیشنهاد را بررسی کرده و نتیجه گرفته است که پیشنهاد مطلوبی دریافت نکرده و آن را رد می کند. حال اگر شخص خریدار با استفاده از استراتژی های خاص خود نسبت به تصاحب اکثریت سهام شرکت Y اقدام کند در واقع یک تصاحب خصمانه رخ داده است. در نتیجه ی این فرآیند، به احتمال زیاد هیات مدیره تعویض شده و منافع شرکت هدف تامین نمی شود بنابراین، تصاحب خصمانه گزینه مقبول و مطلوب شرکت ها نیست.
تصاحب خصمانه چگونه انجام می شود؟
تصاحب خصمانه به دو طریق می تواند اتفاق بیفتد:
- از طریق خرید قطعی: خرید قطعی به معنای خرید سهام در بازار عمومی و یا از راه مناقصه است به نحویکه، تعداد سهام خریدار به اکثریت سهام رسیده و عملا، کنترل شرکت را در اختیار بگیرد.
- از طریق تشکیل اتحاد با همفکران: در این روش، گروه های سهامدار همفکر و همسو با یکدیگر تشکیل شده و با هم توافق می کنند که به نفع عزل هیات مدیره فعلی و آمدن هیات مدیره جدید رای دهند.
در هر دو حالت، شخص حقیقی یا حقوقی که تصاحب خصمانه را اجرا کرده، کنترل شرکت هدف را به دست خواهد گرفت.
چرا تصاحب خصمانه رخ می دهد؟
دلایلی که خریدار پیشنهاد تصاحب خصمانه را ارائه می دهد، احتمالا با سایر پیشنهاد دهنده ها فرقی نداشته باشد. از جمله این دلایل می توان به موارد زیر اشاره کرد:
- تصور اینکه شرکت هدف کمتر از ارزش واقعی قیمت گذاری شده است.
- اقدام سرمایه گذاران فعالی که دوست دارند تغییری در عملیات شرکت انجام دهند
- میل به تصاحب یک برند یا کسب و کار یا تکنولوژی خاص
نکته: سرمایه گذار فعال غالبا یک سرمایه گذار نهادی است که حداقل سهام قابل توجه از یک شرکت را به منظور تغییر در نحوه اداره آن خریداری می کند.
شرکت ها چه دفاعی در برابر تصاحب خصمانه دارند؟
قبل از اینکه پیشنهاد خصمانه ای ارائه شود، شرکت ها تمهیداتی برای موقعیت های احتمالی می اندیشند. از جمله این تمهیدات می توان به موارد زیر اشاره کرد:
- حق رای متفاوت: برای آنکه جلوی چنین پیشنهاداتی گرفته شود، شرکت می تواند به حق رای سهام خود وزن های متفاوتی بدهد؛ به این معنی که برخی از سهام دارای قدرت رای بیشتری نسبت به سایرین باشند. در این تقسیم بندی، برای اینکه سهام با قدرت رای کمتر همچنان برای سرمایه گذاران جذاب باشند، می توانند سود تقسیم شده بیشتری دریافت کنند. با اجرای این ساختار و اگر همه یا اکثریت سهام با قدرت رای بیشتر در اختیار هیات مدیره باشند، اجرای یک تصاحب خصمانه کاری بس دشوار خواهد بود.
- اجرای برنامه مالکیت سهام کارکنان: به این معنی که طرحی ریخته شود که به واسطه آن، کارکنان دارای منافع قابل توجهی در شرکت باشند. در نتیجه این طرح، کارکنان تمایل بیشتری به مدیریت فعلی دارند و همین امر، خود یک سد دفاعی در برابر تصاحب خصمانه ایجاد می کند.
- استراتژی تاج جواهر: در این روش دفاعی، اساسنامه شرکت به نحوی تنظیم می شود که بنا به یکی از مفاد آن، در صورتیکه شرکت مورد یک تصاحب خصمانه قرار بگیرد، ملزم باشد که ارزشمندترین دارایی های خود را بفروشد. بدین ترتیب، شرکت هدف جذابیت خود را برای تصاحب کنندگان از دست خواهد داد.
- استراتژی قرص سمی: استراتژی قرص سمی به این معناست که اگر یک سهامدار بیش از درصد تعیین شده سهم خریداری کرده باشد، شرکت به سایر سهامداران اجازه می دهد که سهام تازه منتشر شده را با تخفیف خریداری کنند. خریداری که منجر به فعال شدن استراتژی قرص سمی شده و اغلب همان شرکت تصاحب کننده است، حق استفاده از تخفیف را نخواهد داشت.
اگر هیچکدام از این تاکتیک های دفاعی موثر نیفتد و تصاحب شرکت لاجرم اتفاق بیفتد، شرکت هدف به آخرین حربه ی خود یعنی استراتژی “شوالیه سفید” روی می آورد. به این ترتیب هیات مدیره ی شرکت هدف توافق می کنند که شرکت را طی یک تصاحب دوستانه، به یک شوالیه سفید بازار واگذار کنند که در نتیجه آن، نه مدیریت شرکت و نه روند حرکت شرکت تغییری نکنند.
تصاحب دوستانه یا Friendly Takeover
در مقابل تصاحب خصمانه که شرکت هدف با آن مخالف است و حتی با آن مبارزه می کند، تصاحب دوستانه قرار دارد که مطلوب هیات مدیره است. پیشنهاد برای تصاحب دوستانه معمولا به صورت خرید عمومی سهام و یا به صورت نقدی ارائه می شود. از آنجا که این پیشنهاد مطلوب هیات مدیره است، آنها قوانینی که احتمالا در ادامه مسیر به آن نیاز است و ممکن است مورد توجه رگولاتورها قرار بگیرد را تصویب می کنند. ممکن است در ادامه مسیر تصاحب ( که ماه ها و گاه حتی سالها به طول می انجامد)، سهامداران و هیات مدیره ی شرکت هدف شرایط خرید را رد کنند و به این ترتیب، پیشنهاد خریدی که ابتدا دوستانه تلقی می شد تبدیل به یک پیشنهاد خصمانه شود. البته غالبا این اتفاق نمی اقتد و اگر هیات مدیره پیشنهاد تصاحبی را دوستانه تلقی کرده و تایید کند، سهامداران نیز از این خط مشی هیات مدیره تبعیت خواهند کرد. مهمترین موضوعی که توسط هیات مدیره در پیشنهاد خرید ارائه شده بررسی می شود، قیمت به ازای سهم و نگاه آینده نگرانه به آن است و همین مورد، تعیین می کند که آیا پای یک تصاحب دوستانه در میان است یا خیر. از این رو، اگر شرکتی قصد داشته باشد که یک پیشنهاد تصاحب دوستانه ارائه بدهد، با توجه به چشم انداز رشد شرکت یه مبلغ اضافه را برای قیمت هر سهم پیشنهاد می دهد. میزان این مبلغ اضافه برنده پیشنهادات را مشخص خواهد کرد.
تصاحب دوستانه مطلوب شرکت هدف است و مزایایی برای آن به همراه دارد. از جمله این مزایا می توان به حفظ تیم مدیریت فعلی و عملیات تجاری اصلی و در مجموع، شرایط بهتر برای کسب و کار شرکت هدف اشاره کرد. کسی که پیشنهاد تصاحب دوستانه را به شرکت هدف ارائه می دهد، شوالیه سفید بازار است.
شوالیه سفید بازار؛ راه محافظت از شرکت ها در برابر شوالیه سیاه
اگرچه شرکت های سهامی عام همواره در معرض خطر تصاحب قرار دارند اما همانطور که گفته شد، شرکت هدف (target Company) نیز چندان بی دست و پا نیست و ترفندهایی برای محافظت از خود در برابر تصاحب خصمانه دارد. از جمله مهمترین این ترفندها، استراتژی شوالیه سفید بازار است.
شوالیه سفید شرکت یا فردی است که شرکتی که در آستانه تصاحب خصمانه قرار دارد را خریداری می کند. از آنجا که شوالیه سفید بازار تصاحب دوستانه انجام می دهد که هم مدیریت فعلی شرکت هدف را حفظ می کند و هم شرایط تصاحب بهتری را ارائه می کند، معمولا برای شرکت هدف مطلوب است و با تصویب قوانین لازمه، در به نتیجه رسیدن این تصاحب به شوالیه سفید بازار کمک می کند. در مقابل، شرکت هدف موافقت می کند تا در ازای کمترین مداخله شوالیه سفید در امورات شرکت، قیمت به ازای هر سهم کمتری از وی مطالبه کند.
شوالیه سفید بازار چگونه از شرکت در برابر تصاحب خصمانه حفاظت می کند؟
همانطور که گفته شد، شوالیه سفید بازار شخص حقیقی یا حقوقی است که مانع از تصاحب خصمانه می شود؛ اما چگونه؟
موقعیتی را در نظر بگیرید که یک پیشنهاد خرید به یک شرکت عرضه شده اما، توسط هیات مدیره رد می شود. اگر خریدار کوتاه نیاید و سعی کند از روش هایی که در بالا ذکر شد نسبت به تصاحب شرکت هدف اقدام کند، گفته می شود که تصاحبی خصمانه در حال رخ دادن است. در چنین شرایطی، شرکت هدف احتمالا به دنبال یک شوالیه سفید می گردد تا شرایط بهتری برای مذاکره پیشنهاد کند و یا بتواند هسته اصلی بیزینس خود را حفظ کند. در همین زمان یک شرکت سوم برای اینکه تصاحب خصمانه خریدار اتفاق نیفتد، پیشنهاد خرید بهتری – احتمالا با قیمت مشابه ولی با شرایط خرید بهتر- به شرکت هدف پیشنهاد می دهد. پیشنهاد به نحوی است که هم هسته اصلی کسب و کار و هم تیم مدیریت فعلی بدون تغییر بمانند و به کار خود ادامه دهند. در این سناریو، شرکت سوم همان شوالیه سفید بازار است که به نجات شرکت هدف آمده و از تصاحب خصمانه جلوگیری می کند.
برای اینکه تصاحب دوستانه توسط شوالیه سفید بازار به نتیجه برسد، چند مرحله کلیدی زیر بایستی طی شوند:
- ابتدا اهداف تصاحب شوالیه سفید شناسایی می شوند
- سپس هم افزایی های دو مجموعه ارزیابی می شوند (به این معنی که چگونگی ایجاد ارزش افزوده در نتیجه ادغام دو شرکت ارزیابی می شود.)
- در مرحله بعد ارزش سهامداران تقویت می شود.
- در گام بعدی تاییدیه های مدیریت و هیات مدیره برای نهایی کردن تصاحب دریافت شده
- و در آخر تصاحب دوستانه نهایی می شود.
پس از تکمیل تصاحب، شوالیه سفید بازار احتمالا هم مدیریت و هم هیات مدیره و هم هسته اصلی کسب و کار را حفظ می کند و بر خلاف شوالیه سیاه، به دنبال تغییرات اساسی در شرکت نیست. بدین ترتیب، شهرت شرکت حفظ شده و یک حفاظ ایمن برای تداوم عملیاتی شرکت در مسیر پیشین ایجاد می شود. به علاوه، این تنها ممانعت از یک تصاحب خصمانه نیست بلکه، پتانسیل هم افزایی با شوالیه سفید بازار می تواند نقطه عطفی در آینده دو شرکت پدید آورد و ضمن صرفه جویی در هزینه ها و نوآوری ها، هر دو شرکت را به سمت آینده ای روشن تر سوق دهد.
مزایا و معایب شوالیه سفید بازار برای شرکت هدف
اگر چه به نظر می رسد که وجود شوالیه سفید بازار سراسر لطف است اما، اینگونه نیست و شوالیه سفید برای شرکت هدف هم مزایایی دارد و هم معایبی. در ادامه به این معایب و مزایا می پردازیم.
مزایای شوالیه سفید بازار عبارتند از
- تیم مدیریتی بدون تغییر می ماند: از آنجا که تغییرات مدیریتی می تواند شوک بزرگی برای شرکت باشد و منجر به اضطراب و تنش بین سهامداران می شود، شوالیه سفید بازار عموما با ابقای تیم مدیریت فعلی – تا زمانی که عملکرد مثبت خود را حفظ کنند – موافقت می کند.
- تداوم طرح ها و برنامه های شرکت: بر خلاف شوالیه سیاه که به دنبال تغییرات اساسی در برنامه های شرکت است، شوالیه سفید عموما با طرح و برنامه های فعلی شرکت موافق و همسو است و به دنبال تغییرات اساسی در روند حرکتی شرکت نیست. این گونه است که شوالیه سفید بازار ثبات را افزوده و از عدم اطمینانی و بی ثباتی کم می کند.
- هزینه کمتر: اگر شوالیه سیاه رقیبی نداشته باشد و شرکت هدف مجبور به مقابله با آن شود، هزینه هایش سر به فلک خواهند کشید. اما اگر سر و کله ی شوالیه سفید بازار پیدا شده و خواهان خرید شرکت شود، هم در زمان و انرژی و هم در هزینه ها صرفه جویی بسیاری اتفاق می افتد.
- تقویت پایگاه مشتریان، فناوری ها و کانال های توزیع: در نتیجه ادغام دو شرکت، هر دو می توانند از پایگاه مشتریان یکدیگر استفاده کرده و از فناوری ها و کانال های توزیع همدیگر سود ببرند. به این ترتیب مزایای رقابتی شان در بازار افزایش یافته و سهم بیشتری از آن را به خود اختصاص خواهند داد.
معایب شوالیه سفید بازار عبارتند از
- فروش شرکت: اگرچه تصاحب دوستانه از تصاحب خصمانه بهتر است اما، همچنان پای یک تصاحب در میان است! حتی اگر خریدار یک شوالیه سفید بازار باشد باز هم، شرکت طی یک فروش ناگهانی به نفر سوم واگذار شده است.
- امتیازات شرکت: برای اینکه یک تصاحب خصمانه رخ ندهد، شرکت هدف مجبور است به شوالیه سفید بازار امتیازاتی بدهد که احتمالا در حالت عادی به اعطای آنها رضایت نمی داد.
- خطر به صورت دائمی رفع نمی شود: مفاد خرید شوالیه سفید بازار لزوما دائمی نیستند و در صورتیکه به صورت کتبی نوشته نشوند می توانند حتی از نظر قانونی نیز الزام آور نباشند. به این دلیل نمی شود گفت که وجود یک شوالیه سفید مشکلات یک شرکت را قطعا رفع کرده است.
- افزایش ریسک های مالی و اعتباری: در صورتیکه استراتژی شوالیه سفید بازار به درستی اجرا نشود، می تواند برای طرفین ریسک های مالی، اعتباری و عملیاتی ایجاد کند. بنابراین و برای حفاظت از طرفین در برابر این ریسکها، ضروری است که تصمیماتی در این فرایند اتخاذ شود که کاملا در قالب چارچوب های تعریف شده نظارتی باشند.
شوالیه سفید، شوالیه سیاه و بقیه!
شوالیه های سیاه و سفید تنها شوالیه های بازار سرمایه نیستند. با ما باشید تا با سایر شوالیه های بازار هم آشنا شویم!
شوالیه خاکستری: همانطور که گفتیم شوالیه سیاه یک پیشنهاد برای خرید شرکت هدف پیشنهاد می کند که برای هیات مدیره کاملا نامطلوب است. در مقابل آن شوالیه سفید قرار دارد که پیشنهادی مطلوب هیات مدیره برای خرید شرکت پیشنهاد می دهد. شوالیه خاکستری اما به خریداری گفته می شود که پیشنهاد خریدش، نه به اندازه پیشنهاد شوالیه سیاه نامطلوب است و نه به اندازه پیشنهاد شوالیه سفید مطلوب. در واقع شوالیه خاکستری در پیشنهاد خود همچنان منافع خودش را می بیند اما، نه به اندازه شوالیه سیاه. بنابراین در فرایند دفاع در برابر یک تصاحب خصمانه، شوالیه خاکستری دومین انتخاب شرکت هدف پس از شوالیه سفید است.
شوالیه زرد: شوالیه زرد شرکتی است که برای تصاحب خصمانه اقدام کرده اما، از آن عقب نشینی کرده و حالا، درخواست ادغام برابر در شرکت هدف را مطرح کرده است.
ستاره سفید: ستاره سفید مثل شوالیه سفید، پیشنهاد خود را برای ممانعت از یک تصاحب خصمانه ارائه می دهد با این تفاوت که، ستاره سفید آنقدر سهام خریداری نمی کند که بتواند کنترل شرکت را به دست بگیرد. در نتیجه، استقلال شرکت هدف حفظ خواهد شد.
مثال هایی از شوالیه سفید بازار
در تاریخ بازار سرمایه و به ویژه در دنیای شرکت های فناوری، به موارد متعدد و نام آشنایی برمیخوریم که یک غول تجاری در قامت شوالیه سفید بازار به نجات یک پلتفرم محبوب آمده است. لازم به ذکر است که این عملیات نجات یکطرفه نبوده و شوالیه سفید بازار نیز از این هم افزایی سود برده است. در ادامه به ذکر چند مثال از نجات شرکت های هدف توسط شوالیه های سفید می پردازیم:
تصاحب یوتیوب توسط گوگل
در سال 2006، گوگل اقدام به تصاحب یوتیوب – پلتفرم اشتراک گذاری ویدیو آنلاین – کرد. در نتیجه ی این تصاحب (که یکی از برجسته ترین موارد استراتژی شوالیه سفید بازار است، نه تنها یوتیوب از مشکلات مالی نجات پیدا کرد بلکه، گوگل نیز تبدیل به یکی از غول های پخش ویدیوهای آنلاین شد. گوگل توانست با استفاده از پایگاه داده های مشتریان یوتیوب و ادغام آن با پلتفرم های تبلیغاتی موجود خود، درآمد خود از تبلیغات آنلاین را گسترش داده و حضور خود در این بازار پر رقابت را تقویت کند.
تصاحب اینستاگرام توسط فیسبوک
تصاحب اینستاگرام توسط فیسبوک در سال 2012 یک بازی برد-برد بود. هم برنامه اشتراک گذاری عکس اینستاگرام از نابودی نجات یافت و هم فیسبوک یک دارایی ارزشمند به دارایی های خود اضافه کرد. در نتیجه این تصاحب، جمعیت مخاطب جوانتری در اختیار فیسبوک قرار گرفت و به ایجاد تنوع در این شرکت انجامید. این خرید به فیسبوک کمک کرد که بروز بماند و بتواند به تمایلات در حال تکامل مخاطبان پاسخ های به موقع بدهد.
تصاحب لینکدین توسط مایکروسافت
این تصاحب که در سال 2016 انجام شد، نه تنها باعث شد که لینکدین به بقای خود ادامه دهد بلکه، با ادغام لینکدین در مجموعه ابزارهای بهره وری مایکروسافت به ایجاد ارزش افزوده برای طرفین کمک کرد. این تصاحب به تقویت حضور هر دو پلتفرم و به ویژه مایکروسافت در شبکه های حرفه ای انجامید و راه را برای افزایش دستاوردهای استراتژیک و مالی هموار کرد.
نتیجه گیری
استراتژی شوالیه سفید بازار یک استراتژی دفاعی از شرکتی است که در معرض خطر تصاحب خصمانه توسط یک شوالیه سیاه قرار دارد.
در نتیجه ی تصاحب خصمانه، احتمال تغییر ساختار مدیریتی و مسیر اهداف بیزینسی شرکت وجود دارد بنابراین، این نوع از تصاحب به هیچ عنوان مطلوب شرکت هدف نیست.
برای ممانعت از تصاحب خصمانه – که به دلایل مختلفی اعم از ارزش گذاری کمتر شرکت هدف و یا تمایل به تصاحب یک برند، تکنولوژی یا کسب و کار رخ می دهد- شرکت هدف به دنبال خریداری می گردد که پیشنهاد خریدی با شرایط بهتر و مطلوبتر ارائه دهد. کسی که این پیشنهاد خرید بهتر را ارائه می دهد شوالیه سفید بازار خوانده می شود. در ازای تضمین ابقای هیات مدیره یا مدیریت یا هردو و نیز حفظ هسته اصلی کسب و کار، شرکت هدف سهام خود را با قیمت مطلوبتری به شوالیه سفید بازار واگذار می کند.
در نتیجه این تصاحب هم شرکت هدف از مشکلات مالی نجات پیدا می کند و هم شوالیه سفید بازار، به دیتابیس مشتریان، تکنولوژی ها و شبکه های توزیع شرکت هدف دست پیدا می کند. در نتیجه هم افزایی دو شرکت، غالبا سود بیشتری برای هر دو حاصل شده و سهم بازار بیشتری را به دست خواهند آورد.
کپی لینک
کپی شد!
